在金屬后蓋占據(jù)主流市場之前，塑料后蓋為市場主要材料，從塑料向金屬轉(zhuǎn)型的過程中，倒閉的眾多企業(yè)中，就有福昌電子，在福昌電子走向倒閉以后，依然有不少企業(yè)在“窺視”其資產(chǎn)，而春興精工正是其中一家，最終，春興精工順利拿下福昌電子，而從春興精工公告中也可以看出，其看中的并非福昌電子的實業(yè)部分，而是看中福昌電子的地產(chǎn)！

 

　　據(jù)手機報在線（http://zdtkd.net/）長期觀察，早在2017年底到2018年初，精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)市場情況極其不樂觀，很多精密結(jié)構(gòu)件企業(yè)不得不開始長時間放假，而春興精工就是其中一家，此外還包括勁勝智能、長盈精密等。隨后，據(jù)春興精工公告得知，該公司出現(xiàn)高管大幅離職的現(xiàn)象。
 

　　更為嚴重的是，2018年1月，春興精工董事長由于涉嫌內(nèi)幕交易而遭查！日前，據(jù)春興精工公告表示，公司控股股東、實際控制人孫潔曉孫潔曉先生已收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2018]117號），責(zé)令孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐依法處理非法持有的股票，并處以60萬元罰款，其中，對孫潔曉、鄭海艷分別處以25萬元罰款，對蔣鴻璐處以10萬元罰款。擬對孫潔曉采取10年證券市場禁入措施、對鄭海艷采取5年證券市場禁入措施。從6月開始，其股價出現(xiàn)了斷崖式的暴跌，從當(dāng)時的近10元每股下降到最低為4.2元每股，下降幅度達到了57.57%！

 

　　春興精工實控人涉內(nèi)幕交易：被罰10年市場禁入罰款25萬

 

　　早于2018年1月9日，春興精工還發(fā)布公告稱，接到董事長孫潔曉通知，其于1月4日收到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，因涉嫌內(nèi)幕交易，證監(jiān)會決定立案調(diào)查。春興精工表示，此次立案調(diào)查事項系針對孫潔曉個人的專項調(diào)查，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。

 

　　2018年8月17日，據(jù)春興精工再次發(fā)布公告表示：2018年8月15日，公司收到控股股東、實際控制人孫潔曉先生通知：孫潔曉先生已收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2018]117號），現(xiàn)就主要內(nèi)容公告如下：

 

　　孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐涉嫌內(nèi)幕交易春興精工股票一案，已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰并對孫潔曉、鄭海艷采取市場禁入措施，現(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施所根據(jù)的違法事實、理由及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

 

　　一、內(nèi)幕信息的形成與公開

 

　　2016年4月16日，孫潔曉的朋友李發(fā)明向?qū)O潔曉介紹了CALIENT Technologies,Inc.（以下簡稱Calient公司）。2016年6月12日，春興精工與Calient公司在上海會面，參會人員包括春興精工孫潔曉、陳禮輝等人。當(dāng)天形成了收購的初步意向。

 

　　2016年6月13日，春興精工與Calient公司正式簽訂了保密協(xié)議。2016年9月2日，春興精工與Calient公司簽署初步要約意向書。2017年2月18日，春興精工發(fā)布停牌公告，稱公司籌劃重大收購事項，涉及收購?fù)ㄐ判袠I(yè)公司股權(quán)，公司股票自2017年2月20日停牌。

 

　　2017年2月19日，春興精工與Calient公司就收購事項諒解備忘錄進行最后談判，并于2017年2月21日簽訂最終諒解備忘錄。2017年2月25日，春興精工公告稱，公司擬籌劃重大收購事項，涉及收購?fù)ㄐ判袠I(yè)Calient公司股權(quán)，預(yù)計交易金額達到股東大會標(biāo)淮。2017年3月4日，春興精工公告稱，公司與有關(guān)各方積極推動本次重大收購事項所涉及的商務(wù)談判等各項工作，經(jīng)核實及論證，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項。

 

　　2017年3月18日，春興精工公告稱，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為通信行業(yè)公司Calient公司71%的股權(quán)。2017年8月18日，春興精工發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項暨股票復(fù)牌的公告》，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。公司股票自2017年8月18日起復(fù)牌。

 

　　春興精工擬收購Calient公司股權(quán)事項屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第六十七條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置資產(chǎn)的決定”，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第（一）項所述內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成于2016年6月12日，終止于2017年2月25日。

 

　　二、孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐等涉嫌內(nèi)幕交易“春興精工”

 

　　孫潔曉是春興精工實際控制人和董事長、總經(jīng)理，鄭海艷時任春興精工董事，二人均知悉本案內(nèi)幕信息，孫潔曉知悉時間為2016年6月12日。孫潔曉稱鄭海艷自2016年6月份起即知悉相關(guān)收購事項，此外，鄭海艷在2016年6月和2016年8月接觸過涉及收購事項的郵件和合同，并于2016年9月14日處理過關(guān)于本次收購付款的相關(guān)OA系統(tǒng)審批，綜上，鄭海艷知悉時間不晚于2016年9月14日。蔣鴻璐與孫潔曉、鄭海艷均相識，在內(nèi)幕信息公開前，蔣鴻璐與鄭海艷有過多次通話聯(lián)絡(luò)。

 

　　孫潔曉、鄭海艷在內(nèi)幕信息公開前，控制使用“蔣庚根”、“江巧云”、“陶正青”證券賬戶交易“春興精工”。“蔣庚根”證券賬戶于2016年11月4日開立于華泰證券南京魚市街證券營業(yè)部，下掛一個上海股東代碼A672360871，一個深圳股東代碼0216469795。“江巧云”證券賬戶于2016年11月4日開立于華泰證券南京魚市街證券營業(yè)部，下掛一個上海股東代碼A672399430，一個深圳股東代碼0216473126。“陶正青”證券賬戶于2016年11月1日開立于華泰證券湖北分公司業(yè)務(wù)部，下掛一個上海股東代碼A668783106，一個深圳股東代碼0216166868。前述三個證券賬戶（以下簡稱蔣庚艮賬戶組）由鄭海艷安排設(shè)立，并由孫潔曉、鄭海艷實際控制。

 

　　在2016年11月至12月期間，蔣庚根賬戶組累計轉(zhuǎn)入資金3,512萬元，資金均來自孫潔曉，蔣庚根賬戶組在賬戶開立后較短時間內(nèi)即轉(zhuǎn)入巨量資金買入“春興精工”，交易行為明顯異常。

 

　　此外，孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐在內(nèi)幕信息公開前，通過相關(guān)信托產(chǎn)品交易“春興精工”、“華寶信托有限責(zé)任公司—輝煌1007號單一資金信托”（以下簡稱輝煌1007號）、“華寶信托有限責(zé)任公司—輝煌1006號單一資金信托”（以下簡稱輝煌1006號）均由“華寶信托—寶晟輝煌3號集合資金信托計劃”作為單一委托人出資，規(guī)模分別為1億元和0.75億元。自然人李萍作為B類權(quán)益人，與兩只信托產(chǎn)品進行B類權(quán)益轉(zhuǎn)讓，出資1億元購買B類權(quán)益。

 

　　通過權(quán)益轉(zhuǎn)讓，輝煌1007號和輝煌1006號享有固定收益特征的A類權(quán)益，而李萍作為B類權(quán)益人取得具有浮動收益特征的B類權(quán)益，同時兩只信托產(chǎn)品由B類權(quán)益人負責(zé)交易決策，華寶信托有限責(zé)任公司負責(zé)執(zhí)行。李萍是蔣鴻璐的弟媳，其用于認購B類權(quán)益的1億元資金由鄭海艷提供，實際出資方為孫潔曉。輝煌1007號、輝煌1006號實際是由孫潔曉安排，鄭海艷具體聯(lián)絡(luò)蔣鴻璐設(shè)立，并由蔣鴻璐負責(zé)交易決策，蔣鴻璐實際可用于交易的資金合計為2.75億元。

　　從交易情況看，輝煌1007號和輝煌1006號在2.75億元資金到賬后，立即將其中約2.4億元集中、大量買入“春興精工”，“春興精工”停牌前，輝煌1007號和輝煌1006號持有“春興精工”市值占各自證券賬戶持倉市值分別超過90%和80%，交易行為明顯異常。

 

　　三、關(guān)于收購CALIENT Technologies,Inc.

 

　　2017年8月18日，據(jù)春興精工發(fā)布公告表示，公司擬以1.49億美元收購CALIENT 51%股權(quán)。據(jù)介紹，該公司主要產(chǎn)品為S系列光路交換開關(guān)（硬件），容量：320×320（端口），160×160（端口）或定制配置；LightConnect™架構(gòu)管理器（軟件）：通過光路交換機對動態(tài)光學(xué)層提供軟件管理。目標(biāo)公司產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域為數(shù)據(jù)中心和云計算中心、SDN（軟件定義網(wǎng)絡(luò)）光傳輸、實驗室自動化，其他細分市場包括：多租戶和機房共享，媒體和娛樂，CRAN無線基礎(chǔ)設(shè)施，和海底電纜登陸等。

　　而從CALIENT這家公司近些年的業(yè)績來看，其2016年到2017年上半年均處于虧損狀態(tài)，2016年虧損近900萬美元，2017年上半年持續(xù)虧損239萬美元！

　　對于此次收購的目的，據(jù)春興精工表示：由于雙方公司都是從事通信與IT行業(yè)的產(chǎn)品與服務(wù)提供商，雙方在通信與IT行業(yè)市場和客戶方面有著非常強的協(xié)同效應(yīng)。公司目前的全球化生產(chǎn)與銷售的布局，將為目標(biāo)公司拓展國際市場起到積極的推動作用；公司在中國本土所積累的競爭優(yōu)勢以及中國在通信、IT行業(yè)的巨大市場潛力，也會為目標(biāo)公司拓展中國市場形成巨大的支撐。同時，目標(biāo)公司與通信與IT行業(yè)中大客戶的良好合作關(guān)系也將為公司開拓歐美市場提供助力。

 

　　其次，公司強大的垂直整合生產(chǎn)平臺與大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)的生產(chǎn)能力與管理能力，實質(zhì)性

 

　　地解決了目標(biāo)公司在美國無法解決的在產(chǎn)品生產(chǎn)交付、銷售快速成長方面的問題，以及其核心客戶急需的快速擴產(chǎn)與大規(guī)模一致性、高質(zhì)量生產(chǎn)管理能力的問題。

 

　　第三，目標(biāo)公司的產(chǎn)品在美國生產(chǎn)的高成本也是制約其銷售市場快速拓展的一個主要因素。公司在精密機械制造方面的研發(fā)與生產(chǎn)能力，以及長期積累建立的高效的生產(chǎn)與供應(yīng)鏈管理能力，可顯著降低目標(biāo)公司的材料成本與生產(chǎn)成本。

 

　　第四，目標(biāo)公司的核心團隊由半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域、光領(lǐng)域、微機電領(lǐng)域的技術(shù)專家組成，強大的研發(fā)能力及技術(shù)水平將在未來的合作中產(chǎn)生溢出效應(yīng)，對提升公司的研發(fā)和技術(shù)能力。

 

　　四、春興精工2017年資本運作不斷：大量收購和投資，部分終止

 

　　2017年初，據(jù)春興精工發(fā)布公告表示，蘇州春興精工股份有限公司第三屆董事會第二十二次臨時會議審議討論通過了《關(guān)于參與深圳市福昌電子有限公司破產(chǎn)重整暨受讓100%股權(quán)的議案》，同意公司參與福昌電子的重整投資，投資方式為向福昌電子以合法方式投入自有資金人民幣不超過2.8億元。春興精工將取得重整后并清償完畢現(xiàn)有債務(wù)的福昌電子100%股權(quán)，以此獲得福昌電子名下的土地、房屋建筑物及機器設(shè)備。

 

　　2018年1月9日，據(jù)春興精工再度發(fā)布公告表示，公司現(xiàn)已經(jīng)全面接管了福昌電子的印章證照和主要資產(chǎn)，委派管理人員出任福昌電子的執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員，正在按照程序辦理相應(yīng)變更手續(xù)。公司已經(jīng)實際控制了福昌電子的生產(chǎn)經(jīng)營。

 

　　同時，公司公告，擬出資2.8億元取得重整后并清償完畢現(xiàn)有債務(wù)的深圳市福昌電子技術(shù)有限公司100%股權(quán)，從而取得福昌電子名下的土地、房屋建筑物及機器設(shè)備；擬以自有資金30000萬元收購惠州市澤宏科技有限公司100%股權(quán)。

 

　　2017年3月，春興精工發(fā)布公告，公司下屬控股子公司仙游縣元生智匯科技有限公司擬投資建設(shè)智能終端電子產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及智能制造產(chǎn)業(yè)化項目，項目總投資65億元。公司表示，如項目順利實施，將有利于進一步拓展公司消費電子業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并深度切入3C消費電子行業(yè)。

 

　　2017年7月，春興精工再次發(fā)布公告，公司擬以自有資金4.4億元收購深圳華信科科技有限公司、world style及其子公司聯(lián)合無線(香港)、孫公司科通無線(香港)和科通無線(深圳)80%股權(quán)。深圳華信科、world style都由自然人股東徐非100%控股。公司本次收購的標(biāo)的公司及其下屬公司主要從事代理電子通信產(chǎn)品的銷售。

 

　　春興精工在收購海外公司CALIENT的同時，在國內(nèi)也在進行多次收并購整合，2017年10月11日，據(jù)其發(fā)布公告表示，公司控股子公司華有光電（東莞）有限公司擬以人民幣27,000萬元（含稅）收購東莞市華星鍍膜科技有限公司、東莞市華星納米科技有限公司、華鑫納米科技（東莞）有限公司的核心業(yè)務(wù)相關(guān)固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)。

 

　　春興精工于2017年7月，與偉鑫國際有限公司、華有光電（東莞）有限公司簽訂《增資協(xié)議書》，春興精工以人民幣9000萬元向華有光電增資，獲取華有光電90%的股權(quán)。本次增資事項已于2017年7月完成，華有光電成為公司控股子公司，并納入公司合并報表。
 

　　到了2017年12月，春興精工還發(fā)布公告，公司下屬子公司元生智匯此前簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬收購東莞承光30%的股權(quán)。但是由于市場和商業(yè)條件的變化，交易各方最終未能就本次收購事項達成共識。經(jīng)各方共同商議決定，終止本次股權(quán)收購意向，原框架協(xié)議中所有條款均終止履行。

 

　　對于此次收購，據(jù)春興精工表示，本次資產(chǎn)收購，將擴大公司生產(chǎn)規(guī)模、豐富公司產(chǎn)品線。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，公司將利用收購取得的機器設(shè)備，擴大現(xiàn)有2D、2.5D、3D玻璃業(yè)務(wù)的產(chǎn)能，完善消費電子產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)客戶突破，與公司的金屬結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)實現(xiàn)較好的互補，符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展的需要。據(jù)悉，春興精工子公司深圳凱茂科技，未來業(yè)務(wù)重點是3D玻璃領(lǐng)域。

 

　　僅從上述對外公布的收購來總結(jié)，2017年其在國內(nèi)收購案件所涉及的資金就達到了9.9億元！如果加上收購CALIENT的金額的話，全年用于收購的資本運作金額達到了近20億元！

 

　　五、春興精工實控人辭任董事長、總經(jīng)理：其妻子接手

 

　　在春興精工實控人、原董事長孫潔曉立案調(diào)查以后，直到2018年7月26日，春興精工發(fā)布公告表示，公司董事會于2018年7月26日收到公司董事長兼總經(jīng)理孫潔曉先生提交的書面辭職報告，孫潔曉先生從公司長遠發(fā)展考慮，提請辭去公司第四屆董事會董事、董事長、總經(jīng)理、法定代表人職務(wù)，同時辭去董事會戰(zhàn)略委員會委員及下屬子公司相關(guān)職務(wù)。孫潔曉先生辭職后將繼續(xù)在公司任職，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策建言獻策。

　　有趣的是，在原董事長、總經(jīng)理辭任以后，接手的為其妻子。2018年8月1日，春興精工再次發(fā)布公告，鑒于公司原董事長孫潔曉先生已辭去公司第四屆董事會董事、董事長、總經(jīng)理等職務(wù)，經(jīng)公司董事會提名委員會審核通過，董事會擬推選袁靜女士為公司第四屆董事會非獨立董事，任期自公司股東大會選舉通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。

 

　　還有消息稱，春興精工去年高管離職十分密集，據(jù)不完全統(tǒng)計，2017年4月6日，財務(wù)總監(jiān)錢奕兵辭去上市公司職務(wù)；7月29日，董事會秘書徐蘇云遞交書面辭職；2018年1月4日公司董事鄭海艷辭去公司董事職務(wù)。

　　8個月的時間內(nèi)多位高管離職，從春興精工的歷史上來看，這么大規(guī)模這么密集的高管辭職較為罕見，究竟是何原因?qū)е赂吖芟嗬^“出走”不得而知，但上市公司董事長孫潔曉近九成股份質(zhì)押，其背后的原因值得深究。

 

　　除此以外，春興精工多名高管還將股份進行質(zhì)押！據(jù)春興精工在2017年12月26日《關(guān)于控股股東孫潔曉所持部分股份補充質(zhì)押》的公告中顯示，截至當(dāng)日，孫潔曉共持有44346.4萬股，占總股本的39.31%，在中信證券累計質(zhì)押的股份為38323.5萬股，已質(zhì)押股份占其所持有公司股份的86.42%，占公司總股本的33.97%。而春興精工去年12月22日公告顯示，作為公司控股股東、實控人的一致行動人袁靜也將其持有占公司總股本的4.28%全部質(zhì)押給了中信證券。

 

 

　　據(jù)蘇州春興精工股份有限公司（以下簡稱“春興精工”）公告顯示，2017年其實現(xiàn)營業(yè)收入380,448.01萬元，比上年同期上升50.03%；營業(yè)利潤為-38,628.62萬元，比上年同期下降291.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-35,914.06萬元，比上年同期下降319.72%。

 

　　關(guān)于收入增長的主要原因，其公告顯示，主要是公司無線終端貿(mào)易業(yè)務(wù)的持續(xù)增長，以及收購深圳凱茂科技、惠州澤宏科技、深圳華信科，合并范圍增加。利潤下降的主要原因消費電子業(yè)務(wù)逐步投產(chǎn)，產(chǎn)能利用率較低，新增產(chǎn)能致折舊費用增加；新增投資和收購較多導(dǎo)致借款余額增加，公司財務(wù)費用大幅增加；通信行業(yè)周期性回落以及行業(yè)競爭激烈導(dǎo)致產(chǎn)品單價下降，原材料成本上升導(dǎo)致毛利率下滑。

 

　　事實上，據(jù)筆者觀察，2017年春興精工出現(xiàn)“增收不增利”的情況，主要還是跟各個產(chǎn)品毛利率下降有很大關(guān)系。如下圖所示，在其幾大主營產(chǎn)品中，精密鋁合金結(jié)構(gòu)件毛利潤僅為0.53%，同比減少了18.46%，營業(yè)成本也增加了85.78%。移動通信射頻器件、無線終端業(yè)務(wù)的毛利率比上年分別減少13.96%、2.57%，四大主營產(chǎn)品中，僅有電子元器件分銷的毛利率同比上漲了19.04%。

　　由此可見，盡管2017年春興精工的營收仍然是每個季度都呈現(xiàn)上漲的趨勢，但是凈利潤在嚴重下滑的毛利率之下也難以實現(xiàn)盈利。
 

　　此外，據(jù)筆者統(tǒng)計春興精工近幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，在營收方面，從2013年到2017年，實際上整體其營收增長還是比較穩(wěn)定的，除了2015年有小幅下跌之外，其余年份均上漲，尤其是去年通過收購工資合并財報還實現(xiàn)了超過50%的年增長。
 

　　而在凈利潤方面，據(jù)上表顯示，近5年春興精工的凈利潤整體上也在明顯走下坡路，除了22013年到2015年凈利潤有在增長之外，2016年就開始下降，到2017年更是跌破負值。

　　事實上，到2018年，這種“增收不增利”的狀況也并沒有得到扭轉(zhuǎn)，從春興精工的一季度報來看，其實現(xiàn)營收約為10.09億，同比增長52.35%，然而凈利潤僅為約314.78萬，同比減少87.18%。而到了第二季度，其凈利潤達突破了3000萬，但是同比依然大降37.49%。

 

　　由上可知，在過去的一年當(dāng)中，春興精工進行了大量的資本運作，收購并購力度十分大，對其而言，哪怕收購?fù)瓿闪耍罱K又該怎么整合呢？對此問題，據(jù)春興精工表示：公司已在財務(wù)、系統(tǒng)、業(yè)務(wù)等層面做好充分的淮備，力爭實現(xiàn)并購資產(chǎn)和團隊快速融入上市公司，實現(xiàn)新老業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。公司所進行的資本運作是為完善通信、消費電子的產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型的目標(biāo)，后續(xù)的目標(biāo)是推進公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展。

 

　　如果說，資本運作下的轉(zhuǎn)型是一把剔骨刀，那么，從目前來看，春興精工的剔骨刀恐怕偏移了最初的方向！