與此同時，早在2018年2月份，勁勝智能就曾對外發(fā)布重大重組公告：1、為更好地梳理與定位公司旗下各業(yè)務模塊之間的關系，發(fā)揮集約效應，公司擬對旗下消費電子精密結(jié)構件業(yè)務進行內(nèi)部整合；2、在內(nèi)部整合的基礎上，公司擬為消費電子精密結(jié)構件業(yè)務引入投資人，以優(yōu)化其股權結(jié)構。

 

　　到了4月27日，其再次發(fā)布公告表示：公司擬將母公司消費電子產(chǎn)品精密結(jié)構件業(yè)務的全部資產(chǎn)、Janus C&ICo.,Ltd.100%股權、東莞華晶粉末冶金有限公司70%股權、勁勝技術責任有限公司100%股權、東莞華程金屬科技有限公司100%股權、東莞華清光學科技有限公司49%股權、東莞中創(chuàng)智能制造系統(tǒng)有限公司100%股權注入勁勝精密電子。

 

　　不料半個月后，5月14日，勁勝智能突然再次發(fā)布終止重大重組公告。然而，8月30日，勁勝智能再次發(fā)布公告表示，其將旗下6家公司整合為一家公司（勁勝精密電子），然后再通過勁勝智能與銪德電子在金壇開區(qū)內(nèi)投資30億建設消費電子精密結(jié)構件項目，隨后再引入東山精密！

 

　　受玻璃后蓋市場沖擊：勁勝智能引東山精密入30億結(jié)構件項目

 

　　1、勁勝智能旗下6家公司注入子公司勁勝精密電子

 

　　2018年4月25日召開的第四屆董事會第十四次會議、第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過《關于公司向全資子公司增資暨內(nèi)部整合及調(diào)整組織結(jié)構的議案》：公司擬將母公司消費電子精密結(jié)構件業(yè)務的全部資產(chǎn)、Janus C&I Co.,Ltd.100%股權、東莞華晶粉末冶金有限公司70%股權、勁勝技術責任有限公司100%股權、東莞華程金屬科技有限公司100%股權、東莞華清光學科技有限公司49%股權、東莞中創(chuàng)智能制造系統(tǒng)有限公司100%股權，以增資方式注入全資子公司勁勝精密電子，將勁勝精密電子作為公司消費電子精密結(jié)構件業(yè)務的整合平臺。

 

　　到了2018年5月14日，據(jù)勁勝智能發(fā)布公告表示，該重組由于條件不成熟，最終決定終止。不過，2018年5月18日，公司2017年度股東大會審議批準了上述事項。

 

　　國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的國眾聯(lián)評報字（2018）第3-0015號《廣東勁勝智能集團股份有限公司擬出資行為所涉及的相關資產(chǎn)及負債的市場價值資產(chǎn)評估報告》對截至2017年12月31日韓國勁勝100%股權、華晶MIM70%股權、香港勁勝100%股權、華程金屬100%股權、華清光學49%股權、中創(chuàng)智能100%股權價值進行了評估，公司所持該些子公司、參股公司股權在評估基準日的賬面價值為27,386.41萬元，評估價值為50,360.74萬元。公司子公司、參股公司股權以第三方資產(chǎn)評估機構的評估價值定價。

 

　　綜上所述，公司本次向勁勝精密電子增資的子公司、參股公司股權作價50,360.74萬元，其中，5,400萬元計入注冊資本，44,960.74萬元計入其資本公積。本次向勁勝精密電子增資完成后，勁勝精密電子注冊資本增加至30,000萬元，公司仍持有勁勝精密電子100%股權。

 

　　公司為全面落實智能制造戰(zhàn)略、更好地梳理與定位公司旗下各業(yè)務模塊之間的關系，提高生產(chǎn)經(jīng)營效率，擬對消費電子精密結(jié)構件業(yè)務進行內(nèi)部整合。公司本次以消費電子精密結(jié)構件業(yè)務相關子公司、參股公司股權對全資子公司勁勝精密電子增資，以勁勝精密電子為平臺，梳理、整合消費電子精密結(jié)構件業(yè)務的生產(chǎn)資源，發(fā)揮集約效應、提高經(jīng)營管理和整合效率，增強精密結(jié)構件業(yè)務的盈利能力。

 

　　2、勁勝智能、銪德電子在金壇開區(qū)內(nèi)投資30億建設消費電子精密結(jié)構件項目

 

　　同時，為更加高效地整合消費電子精密結(jié)構件業(yè)務，積極把握行業(yè)發(fā)展機遇，根據(jù)業(yè)務整合目標和實際情況，公司母公司消費電子精密結(jié)構件業(yè)務全部資產(chǎn)不再注入勁勝精密電子，擬采取對外投資方式對部分資產(chǎn)進行整合。

 

　　公司、銪德電子擬與金壇經(jīng)開區(qū)管委會簽署《關于“消費電子精密結(jié)構件項目”合作協(xié)議》及其《補充協(xié)議》，擬與東山精密簽署《關于“消費電子精密結(jié)構件項目”合作框架協(xié)議》（上述協(xié)議合稱“《投資合作協(xié)議》”），公司、銪德電子擬以固定資產(chǎn)及自有資金出資，共同在金壇經(jīng)開區(qū)內(nèi)投資建設消費電子精密結(jié)構件項目，并于項目建成后主要從事消費電子精密金屬件、塑膠件等的生產(chǎn)經(jīng)營活動（下稱“本次對外投資”）。

　　項目由公司、銪德電子投資新設的標的公司負責實施，項目總投資金額預計為30億元，其中，固定資產(chǎn)投資不低于25億元；分兩期實施，分別于2018年12月31日和2020年12月31日前開工建設。公司、銪德電子為充分發(fā)揮各方競爭優(yōu)勢、更好地建設消費電子精密結(jié)構件項目，擬引入東山精密作為共同投資方。

 

　　東山精密擬以其所持蘇州誠鎵精密制造有限公司（以下簡稱“蘇州誠鎵”）100%股權、蘇州東吉源金屬科技有限公司（以下簡稱“東吉源”）100%股權對新設標的公司進行增資，從而與公司、銪德電子共同投資標的公司，在《投資合作協(xié)議》約定投資總額范圍內(nèi)共同建設和實施消費電子精密結(jié)構件項目。

 

　　此外，公司2018年8月28日召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司對外投資參股東莞市銪德電子科技有限公司的議案》，公司擬以母公司消費電子產(chǎn)品金屬精密結(jié)構件業(yè)務相關生產(chǎn)設備投資參股銪德電子，本次投資事項完成后將持有銪德電子的24.53%股權。因此，本次公司除直接投資消費電子精密結(jié)構件項目外，還涉及通過擬參股公司銪德電子間接投資。

 

　　公司本次擬以母公司消費電子金屬精密結(jié)構件業(yè)務的相關生產(chǎn)設備向銪德電子增資，設備賬面原值19,001.20萬元，賬面凈值15,010.20萬元。根據(jù)國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的國眾聯(lián)評報字（2018）第3-0023號資產(chǎn)評估報告，本次用于對外投資的生產(chǎn)設備于評估基準日2018年6月30日的評估價值為16,248.08萬元。經(jīng)公司與銪德電子協(xié)商確定，本次向銪德電子增資事項完成后，銪德電子注冊資本增加1,625.00萬元至6,625.00萬元，公司將持有銪德電子24.53%股權，銪德電子成為公司參股公司。

 

　　通過上述可知，勁勝智能主要由公司與投資公司銪德電子來操盤未來合資公司，而據(jù)其公告表示，公司、銪德電子擬注冊標的公司的名稱為：常州誠鎵精密制造有限公司，其中勁勝智能持股70%，銪德電子持股30%。

 

　　據(jù)筆者查詢得知，銪德電子最大股東為趙自淼，而趙自淼同時又是華清光學的法人。至于華清光學，原本是勁勝智能旗下全資子公司，不過，2017年8月份，勁勝智能將華清光學51%股權轉(zhuǎn)讓給東莞市源勝光學，至此持股比例下降到49%。

 

 

　　通過上述得知，勁勝智能與銪德電子在金壇開區(qū)內(nèi)投資建設消費電子精密結(jié)構件項目，總投資30億元，兩者合資成立合資公司常州誠鎵精密制造有限公司，其中勁勝智能持股70%，銪德電子持股30%。

 

　　隨后，在兩者的合資子公司成立以后，東山精密再入局。具體合作方式為：由勁勝智能與銪德電子先行在金壇經(jīng)濟開發(fā)區(qū)成立項目公司——常州誠鎵精密制造有限公司（暫定名，以企業(yè)登記核準名稱為準，以下簡稱“項目公司”），初始注冊資本為4.5億元人民幣，待項目公司成立后，東山精密以所持蘇州誠鎵精密制造有限公司（以下簡稱“蘇州誠鎵”）100%股權和蘇州東吉源金屬科技有限公司（以下簡稱“東吉源”）100%股權向項目公司增資。值得注意的是，東吉源2017年-2018年上半年均處于虧損狀態(tài)！

　　據(jù)東山精密表示，東山精密、勁勝智能和銪德電子遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，本著合作共贏的宗旨，為充分利用產(chǎn)業(yè)支持政策，發(fā)揮各方競爭優(yōu)勢，積極把握行業(yè)發(fā)展和成本洼地帶來的機遇，擬通過共同投資方式，在經(jīng)開區(qū)建設消費電子精密結(jié)構件項目。

　　值得一提的是，在東山精密與勁勝智能合作的前一個月，7月10日，東山精密對外發(fā)布公告稱，公司擬通過出售大尺寸顯示業(yè)務及觸控面板業(yè)務等非核心業(yè)務相關資產(chǎn)的方式，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、整合公司資源，提高公司運營效率。

 

　　被勁勝智能拋棄的華清光學：投10建立2.5D/3D玻璃等結(jié)構件產(chǎn)業(yè)園

 

　　讓時間回到一個月前，7月10日，據(jù)勁勝智能發(fā)布公告表示，公司參股公司東莞華清光學科技有限公司（以下簡稱“華清光學”）擬投資10億元在安徽省安慶經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)投資建設消費電子產(chǎn)品零配件產(chǎn)業(yè)園項目，該項目主要從事2.5D/3D玻璃、復合板材/陶瓷及手機金屬后蓋等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

　　據(jù)了解，東莞華清光學有限公司主要從事光學性能表面處理、光電子光學納米膜層、光電子通訊膜層、光學納米材料，手持移動終端顯示及表面保護裝置研發(fā)和制造，電容式觸摸屏的研發(fā)與制造；消費類電子、汽車電子等產(chǎn)品的精密組件設計、制造及各種表面處理加工；生物工程材料及其他新型材料的研發(fā)、生產(chǎn)、加工與銷售；精密模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；與以上產(chǎn)品相關的生產(chǎn)自動化設備、軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；貨物進出口、技術進出口。主要客戶有LG、三星、華為、DELL、HP、微軟、中興、小米等，2017年度產(chǎn)值約5億元。

 

　　《投資協(xié)議》顯示，該項目投資總額為10億元，其中固定資產(chǎn)投資不少于7億元。項目占地面積約為186畝，三期建設，其中項目一期于2019年12月31日前建成投產(chǎn)，實際完成投資額不低于4億元，項目二期和三期分別于2019年和2020年動工建設，項目總體在2021年12月31日前全面建成投產(chǎn)。經(jīng)濟指標方面，預計該項目自2020年1月1日起五年內(nèi)，前三年年產(chǎn)值將不低于10億元，后二年年產(chǎn)值不低于30億元。

 

　　資料顯示，勁勝智能公司持有華清光學股份比例為49%，對應本次的投資額計算，公司應付投資金額為4.9億元。公司表示，本次投資有助于華清光學擴大消費電子精密結(jié)構件產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，增強參股公司的市場競爭能力，同時也有助于勁勝智能公司提高投資收益。

　　值得注意的是，其實華清光學在2017年8月份之前，還是勁勝智能全資子公司，2017年8月底，勁勝智能發(fā)布公告表示，因落實智能制造戰(zhàn)略、優(yōu)化組織結(jié)構、提高運營效率的需要，公司將華清光學51%的股權以5369.19萬元的價格轉(zhuǎn)讓給東莞市源勝光學科技有限公司，轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有華清光學股權下降到49%，華清光學不再納入公司合并報表范圍內(nèi)！

 

　　據(jù)勁勝智能表示，公司通過建設國家智能制造示范項目積累自動化、智能化改造的領先經(jīng)驗，構建集高端數(shù)控機床、國產(chǎn)機器人、自動化設備、國產(chǎn)系統(tǒng)軟件等于一體的智能制造產(chǎn)品與服務體系，打造智能制造系統(tǒng)解決方案服務能力，正在逐步向智能制造系統(tǒng)解決方案服務商轉(zhuǎn)型。公司本次轉(zhuǎn)讓華清光學的控制權，有利于公司集中優(yōu)勢資源推進智能制造戰(zhàn)略、優(yōu)化組織結(jié)構、提高運營效率，從而增強公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

 

　　事實上，據(jù)查詢得知，華清光學在2016年-2017年上半年處于虧損狀態(tài)，據(jù)數(shù)據(jù)顯示，華清光學2016年營收為4.56億元，但凈利潤虧損2855萬元，到了2017年上半年，其營收為2.65億元，凈利潤為虧損451萬元！縱觀其2017年全年，其營收為5.74億元，凈利潤也轉(zhuǎn)虧為盈達到了613萬元！到了2018年第一季度，勁勝智能實現(xiàn)營業(yè)收入12.75億元，同比下降21.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤714.44萬元，同比下降95.16%。

 

　　到了2018年4月27日，勁勝智能再次發(fā)布公告表示，公司參股公司華清光學因經(jīng)營發(fā)展的需要，擬將注冊資本由15000萬元增加至17250萬元。根據(jù)公司的戰(zhàn)略布局和經(jīng)營計劃，為重點發(fā)展智能制造相關業(yè)務，公司擬放棄本次華清光學增加注冊資本的優(yōu)先認繳權。公司本次放棄華清光學增資的優(yōu)先認繳權將導致公司持有華清光學股權的比例由49.00%下降至42.61%。

　　而那次擬參與華清光學增資的增資方為王建（以下稱“增資方”）。王建先持有公司控股股東勁輝國際企業(yè)有限公司30%股權，擔任公司副董事長兼總經(jīng)理，系公司關聯(lián)自然人。公司本次放棄華清光學增資的優(yōu)先認繳權構成關聯(lián)交易。增資方對標的公司的增資金額為6,000萬元人民幣，其中，2250萬元計入注冊資本，3750萬元計入資本公積；本次增資完成后，增資方持有標的公司的13.04%股權。

 

　　創(chuàng)世紀“借殼”勁勝智能上市：夏軍成為董事長

 

　　5月17日晚間，其再次發(fā)布《關于第一大股東與第二大股東持股比例差額小于5%的提示性公告》的公告：勁勝智能控股股東勁輝國際為公司引入具備相關行業(yè)豐富經(jīng)營管理經(jīng)驗的股東作為戰(zhàn)略合作伙伴，以促進公司主營業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略目標實現(xiàn)，于2018年5月17日與袁永峰先生簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，勁輝國際將其持有的71,584,300股公司股份轉(zhuǎn)讓給袁永峰先生，占公司總股本的5.00%。

　　本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，勁輝國際所持公司股份由301736000股減少至230151700股，持股比例由21.08%下降至16.08%；勁輝國際及王九全先生所持公司股份合計由305046000股減少至233461700股，持股比例合計由21.31%下降至16.31%。

 

　　根據(jù)公司2015年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方出具的相關承諾函，公司持股5%以上股東、董事夏軍先生及其配偶凌慧女士、由夏軍先生實際控制的深圳市創(chuàng)世紀投資中心（有限合伙）構成一致行動人。截至本公告日，夏軍先生及其一致行動人合計持有公司21,409500股股份，持股比例為15.33%，為公司第二大股東。

 

　　勁輝國際本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東勁輝國際及王九全先生與第二大股東夏軍先生及其一致行動人的持股比例差額將為0.98%，小于5%。

 

　　5月21日，勁勝智能再次發(fā)布公告表示，因公司經(jīng)營戰(zhàn)略為重點發(fā)展高端裝備制造業(yè)務，為更好地落實經(jīng)營戰(zhàn)略并提高決策效率，王九全先生申請辭去公司董事長、董事及董事會戰(zhàn)略委員會主任委員職務。王九全先生辭職后擬任公司名譽董事長，不再擔任除名譽董事長外的公司任何職務，辭職報告自送達董事會之日起生效。

 

　　王瓊女士因投資教育產(chǎn)業(yè)，申請辭去公司董事、董事會提名委員會委員職務。王瓊女士辭職后將繼續(xù)在公司擔任其他職務，辭職報告自送達董事會之日起生效。值得注意的是，王瓊與王九全為叔侄關系！

 

　　呂琳女士因個人原因，申請辭去公司董事及董事會審計委員會委員職務。呂琳女士辭職后將不再擔任公司任何職務，辭職報告自送達董事會之日起生效。

 

　　張國軍先生致力于智能制造事業(yè)發(fā)展，因個人工作較為繁忙，申請辭去公司獨立董事及董事會薪酬與考核委員會主任委員、董事會審計委員會委員職務。張國軍先生辭職后將不再擔任公司任何職務，辭職報告自送達董事會之日起生效。

 

　　樂嘉隆先生因已到退休年齡，申請辭去其擔任的公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席職務，樂嘉隆先生辭職后將不再擔任公司任何職務。

　　隨后，其發(fā)布《關于公司選舉新任董事長、聘任名譽董事長及補選監(jiān)事的公告》，公告內(nèi)容表示，選舉創(chuàng)世紀董事長夏軍為勁勝智能董事長，聘任王九全為勁勝智能名譽董事長，選舉王瓊為勁勝智能第四屆監(jiān)事！

　　據(jù)了解，早在2015年，勁勝智能以24億元的高價收購了夏軍的創(chuàng)世紀，2015年8月，勁勝智能公告表示：公司擬向夏軍、凌慧、何海江、深圳市創(chuàng)世紀投資中心(有限合伙)、錢業(yè)銀、賀潔、董瑋非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的深圳市創(chuàng)世紀機械有限公司100%股權。

 

　　創(chuàng)世紀100%股權交易對價為24億元，其中5億萬元以現(xiàn)金支付，19億元以非公開發(fā)行股份方式支付，發(fā)行股份價格為23.60元/股，共計發(fā)行80508469股。此次發(fā)行股份募集配套資金擬采用詢價發(fā)行的方式，向不超過5名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司等合格投資者發(fā)行股份募集，配套資金總額不超過15億元。

 

　　補償義務人(夏軍、凌慧、何海江、創(chuàng)世紀投資)做出業(yè)績承諾。如在2015年度內(nèi)完成本次收購，補償義務人承諾創(chuàng)世紀補償期間2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的凈利潤不低于22638.96萬元、25189.11萬元、27142.20萬元；如在2016年度內(nèi)完成本次收購，補償義務人承諾創(chuàng)世紀補償期間2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤不低于25189.11萬元、27142.20萬元、29242.40萬元。

 

　　交易對方中的夏軍、凌慧及創(chuàng)世紀投資視為一致行動人，交易完成后(不考慮配套融資)，夏軍、凌慧及創(chuàng)世紀投資合計持有的公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超過公司此次發(fā)行后總股本的5%，按規(guī)定，夏軍、凌慧、創(chuàng)世投資以及何海江均視為上市公司的關聯(lián)人。因此，此次交易構成關聯(lián)交易。

 

　　據(jù)了解，創(chuàng)世紀是專業(yè)從事自動化、智能化精密加工設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務的高新技術企業(yè)，目前主要為消費電子、通信、汽車制造、軌道交通等行業(yè)提供以高速精密CNC加工中心機為主的各類高檔數(shù)控機床等先進智能數(shù)控裝備。

 

　　通過上述我們可知，首先是原來被勁勝智能收購的創(chuàng)世紀的董事長夏軍成為了勁勝智能的董事長，勁勝智能內(nèi)部子公司進行大整合，整合后的勁勝智能主要分為三部分：母公司精密結(jié)構件業(yè)務、勁勝精密電子、創(chuàng)世紀以及其他子公司。事實上，其中華清光學原本是勁勝智能旗下子公司，其將51%股權轉(zhuǎn)讓給了源勝光學。對于精密結(jié)構件業(yè)務，在玻璃和陶瓷的影響下，該市場受到了很大的沖擊，無論是勁勝智能還是東山精密，兩者的運營都將不容易，在這種情況下，兩者最終抱團走在了一起？或者說其中一方在剝離業(yè)務給另一方？