為了增強對子公司天音通信的控制能力，進一步提高子公司管理層與上市公司利益的一致性，同時也為了增強其在手機分銷領域收入占比，天音控股（000829.SZ）擬收購旗下子公司天音通信剩余30%的股權，實現(xiàn)全資控股。
4月1日，天音控股發(fā)布一系列重組事項公告。天音通信有限公司30%股權項目資產評估報告顯示，以2015年12月31日為評估基準日，天音通信股東全部權益凈資產賬面值19.07億元，評估值20.41億元，評估增值1.34億元，增值率7.03%。天音通信30%股東權益評估值為6.12億元。
收購天音通信剩余30%股權的交易分為發(fā)行股份購買資產與募集配套資金兩個部分。
具體為，天音控股擬以發(fā)行股份購買資產的方式購買深圳市天富錦創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司所持有的天音通信有限公司30%股權。根據(jù)上述資產評估報告，天音通信30%股權的評估值為6.12億元，交易雙方協(xié)商后，評估值確定為此次交易價格。
與此同時，募集配套資金部分，天音控股擬采取鎖價方式向石河子市同威創(chuàng)智股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）和新余市新盛源投資企業(yè)（有限合伙）非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過6.12億元。
以上述評估基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，本次發(fā)行股票價格定在9.71元/股。
其中，天音控股發(fā)行股份購買天音通信剩余30%資產的發(fā)行數(shù)量為6302.78萬股；向向石河子市同威創(chuàng)智股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）和新余市新盛源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行募資6.12億元所發(fā)行的股票數(shù)量為6302.78萬股，兩份合計發(fā)行股份1.26億股。
對于此次擬募集配套資金為6.12億元，天音控股計劃將其用于，在扣除本次重組費用后擬用于標的公司天音通信有限公司信息化系統(tǒng)升級改造項目及華為體驗店全國營銷網絡建設項目、補充流動資金及償還貸款等用途上。
天音控股希望通過全資控股進一步提升公司營收和利潤。在本次方案中，標的資產的售股股東深圳市天富錦創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司對標的資產的相關盈利情況進行了承諾，天音通信2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣1.58億元、2.75億元和3.85億元，
不過，這卻與天音控股2015年年度營收和利潤大幅虧損有點差距，作為收購的標的資產，天音通信的主營占據(jù)天音控股營收的絕大部分。
《手機報》注意到，過去一年，經審計的模擬合并口徑匯集報表披露，天音通信實現(xiàn)營業(yè)收入424.75億元，凈利潤-3.97億元，歸屬母公司所有者凈利潤為-3.56億元。
值得注意的是，公告還顯示，在2015年12月新收購的企業(yè)掌信彩通信息科技（中國）有限公司，截至評估基準日未完成工商變更，本次收購將其納入財務報表范圍和評估范圍，上述2015年12月31日的財務數(shù)據(jù)摘自包含掌信彩通的模擬財務報表。
也就是說，天音通信的年度財務數(shù)據(jù)中已經包含收購過來的掌信彩通的營收和利潤。據(jù)查閱，掌信彩通為一家投資控股公司，自身無經營業(yè)務，其下屬公司為深圳市穗彩科技開發(fā)有限公司。
合并口徑的掌信彩通的資產、財務狀況顯示，2015年，掌信彩通實現(xiàn)主營業(yè)務收入3.19億元，凈利潤9976.62萬元。
與此同時，公告顯示，經審計的天音通信最近三年的營業(yè)收入呈現(xiàn)增長趨勢，但與營收增長背道而馳的是凈利潤連年虧損。
公告內容顯示，天音通信于過渡期內所產生的虧損，或因其他原因導致天音通信減少的凈資產由天音通信的售股股東分別按照本次交易前其各自所持有天音通信的股權比例向上市公司以現(xiàn)金方式補足。
