協(xié)議主要內(nèi)容是：公司擬以發(fā)行股份的方式購買乙方合計(jì)持有的北京豪威86.4793%的股權(quán)。本次交易甲方擬定向發(fā)行股份的對(duì)象為標(biāo)的公司部分股東，具體以正式的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議約定為準(zhǔn)。發(fā)行對(duì)象擬以其持有的北京豪威股權(quán)作為對(duì)價(jià)認(rèn)購甲方向其非公開發(fā)行的股票。

 

　　此外，韋爾股份昨天發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告，因本次重大資產(chǎn)重組交易涉及海外收購,交易對(duì)手眾多,重組方案、交易結(jié)構(gòu)、交易標(biāo)的等涉及的相關(guān)事項(xiàng)復(fù)雜,仍需上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司與交易對(duì)方及各方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)及確認(rèn)。交易所涉及的法律、審計(jì)及評(píng)估等盡職調(diào)查工作較為復(fù)雜、工作量較大,對(duì)擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查工作尚未最終完成。公司預(yù)計(jì)無法在停牌后3個(gè)月內(nèi)復(fù)牌。

 

　　公司向上海證券交易所申請(qǐng),公司股票自2017年9月5日起繼續(xù)停牌,預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過2個(gè)月。

 

　　附：上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告

 

　　因上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司(以下簡稱“公司”)籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)公司 申請(qǐng)，公司股票已于 2017 年 6 月 5 日起連續(xù)停牌，詳情請(qǐng)見公司于 2017 年 6 月 3 日發(fā)布的《重大事項(xiàng)停牌公告》(公告編號(hào):2017-006)。2017 年 6 月 17 日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》(公告編號(hào):2017-016)，明確上述 事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2017 年 7 月 5 日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn) 展暨繼續(xù)停牌公告》(公告編號(hào):2017-020)，申請(qǐng)公司股票自 2017 年 7 月 5 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。2017 年 8 月 5 日公司發(fā)布了 《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》(公告編號(hào):2017-027)，申請(qǐng)公司股票 自 2017 年 8 月 5 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過 1 個(gè)月。停牌期間，公司 每五個(gè)交易日發(fā)布了進(jìn)展公告。

 

　　因本次重大資產(chǎn)重組交易涉及海外收購，交易對(duì)手眾多，重組方案、交易結(jié) 構(gòu)、交易標(biāo)的等涉及的相關(guān)事項(xiàng)復(fù)雜，仍需公司與交易對(duì)方及各方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行 溝通、協(xié)調(diào)及確認(rèn)。交易所涉及的法律、審計(jì)及評(píng)估等盡職調(diào)查工作較為復(fù)雜、 工作量較大，對(duì)擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查工作尚未最終完成。公司預(yù)計(jì)無法在 停牌后三個(gè)月內(nèi)復(fù)牌。2017 年 8 月 18 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議， 審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，并將該議案提交公司股東大 會(huì)審議。2017 年 9 月 4 日，公司召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了 《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請(qǐng)股票自 2017 年 9 月 5 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過 2 個(gè)月。

 

　　一、重組框架協(xié)議情況

 

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　2017 年 9 月 4 日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，公司與深 圳市奧視嘉創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited 等三十三位北京豪威現(xiàn)任股東共同簽 署了《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見公 司同日披露的《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》(公告編號(hào):2017-045)。

 

　　二、繼續(xù)停牌的原因

 

　　因本次重大資產(chǎn)重組交易涉及海外收購，交易對(duì)手眾多，重組方案、交易結(jié) 構(gòu)、交易標(biāo)的等涉及的相關(guān)事項(xiàng)復(fù)雜，仍需公司與交易對(duì)方及各方中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行 溝通、協(xié)調(diào)及確認(rèn)。交易所涉及的法律、審計(jì)及評(píng)估等盡職調(diào)查工作較為復(fù)雜、 工作量較大，對(duì)擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查工作尚未最終完成。公司預(yù)計(jì)無法在 停牌后 3 個(gè)月內(nèi)復(fù)牌。為保證公平信息披露，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，防止公 司股價(jià)異常波動(dòng)，公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自 2017 年 9 月 5 日起 繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過 2 個(gè)月。

 

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于公司繼續(xù)停牌的核查意見

 

　　經(jīng)核查，公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證券”) 認(rèn)為:本次交易正在積極推進(jìn)之中。公司自停牌以來，嚴(yán)格根據(jù)上海證券交易所 信息披露要求編制信息披露文件。但由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)涉及海外收 購，且審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查等因工作量較大，尚未最后完成，與其余 2 名股東 仍在進(jìn)行進(jìn)一步溝通，重組方案尚未最終確定。為確保本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事 項(xiàng)申報(bào)、披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的順利進(jìn)行， 防止股價(jià)異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，公司股票繼續(xù)停牌具有合理性， 符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、上海證券交易所《上市公司籌劃重大 事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等有關(guān)規(guī)定。

 

　　國信證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，在 本次交易各項(xiàng)工作完成之后召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，及時(shí)公告并 復(fù)牌。

 

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見的具體內(nèi)容詳見公司于同日發(fā)布的《國信證券股份有 限公司關(guān)于上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股票繼續(xù)停牌的 核查意見》。

 

　　四、獨(dú)立董事關(guān)于公司繼續(xù)停牌的核查意見

 

　　公司獨(dú)立董事就公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下:

 

　　1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和 上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)各方積極有序地推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各 項(xiàng)工作，公司董事會(huì)在股票停牌期間，充分關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展并及時(shí)履行披露義務(wù)， 每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組相關(guān)進(jìn)展情況;

 

　　2、本次重組標(biāo)的公司涉及境外資產(chǎn)，標(biāo)的公司下屬經(jīng)營主體主要位于境外， 所涉及的盡職調(diào)查、評(píng)估及審計(jì)等工作程序復(fù)雜，工作量較大，具體交易方案論 證及中介機(jī)構(gòu)相關(guān)工作尚未最終完成，公司與交易對(duì)方達(dá)成完善的交易協(xié)議仍需 要一定時(shí)間。因此，預(yù)計(jì)無法在停牌期滿 3 個(gè)月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組方案。本次 延期復(fù)牌符合上海證券交易所關(guān)于停復(fù)牌的相關(guān)規(guī)定，有利于上市公司進(jìn)一步細(xì) 化本次重組相關(guān)工作，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，同時(shí)避免損害公司及其股東特別 是中小股東的利益。

 

　　關(guān)于獨(dú)立董事核查意見的具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布的《獨(dú)立董事關(guān)于公司 重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌符合相關(guān)規(guī)定的核查意見》。

 

 

　　目前，公司正在進(jìn)行標(biāo)的公司主要經(jīng)營主體的現(xiàn)場審計(jì)及評(píng)估工作，關(guān)于標(biāo) 的公司主要經(jīng)營主體及交易對(duì)方等的盡職調(diào)查工作正在有序推進(jìn)中。本次重組的 整體方案論證方面，目前交易各方正在進(jìn)行密集討論，但仍需結(jié)合審計(jì)、評(píng)估、 盡職調(diào)查等工作的進(jìn)展進(jìn)一步明確。公司將加快推進(jìn)上述工作，并根據(jù)《公開發(fā) 行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》和 《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定，編制重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件， 及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，在 2017 年 11 月 5 日之前召開董事會(huì)會(huì)議審 議重大資產(chǎn)重組有關(guān)方案，并及時(shí)向上海證券交易所申請(qǐng)復(fù)牌。

 

　　繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義 務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后召開董事會(huì) 審議重大資產(chǎn)重組方案，及時(shí)公告并復(fù)牌。

 

 

　　為保障相關(guān)工作的順利進(jìn)行，保證公平信息披露，維護(hù)廣大投資者利益，避 免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌 業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，經(jīng)公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過并申請(qǐng)公司股 票自 2017 年 9 月 5 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過 2 個(gè)月。公司將積 極推進(jìn)各項(xiàng)工作，爭取早日披露重大資產(chǎn)重組方案并復(fù)牌。

 

 

　　2017 年 8 月 26 日，公司發(fā)布了《關(guān)于召開重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)的公 告》(公告編號(hào):2017-040)，并于 2017 年 8 月 29 日 9:30-10:30 以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方 式召開了重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)，就本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者 進(jìn)行了溝通與交流，詳情請(qǐng)查閱上海證券交易所上證 e 互動(dòng)平臺(tái)“上證 e 訪談”欄 目(http://sns.sseinfo.com)及公司于 2017 年 8 月 30 日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重 組投資者說明會(huì)召開情況的公告》(公告編號(hào):2017-041)。

 

　　公司鄭重提醒廣大投資者，有關(guān)公司信息以公司在上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、 《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》刊登的相關(guān)公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后 續(xù)公告，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　特此公告。

 

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