11月2日晚間，江南嘉捷公告披露了360回歸A股路徑的最終答案，通過資產(chǎn)置換，擬作價(jià)約504億元將360標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，發(fā)行價(jià)為7.89元/股。交易完成后，奇信志成將成為公司控股股東，周鴻祎成為實(shí)際控制人。

 

　　次日，交易所即發(fā)函問詢，要求對標(biāo)的資產(chǎn)商業(yè)模式、財(cái)務(wù)狀況及業(yè)績承諾、權(quán)屬及歷史沿革等進(jìn)行補(bǔ)充說明。

 

　　草案指出互聯(lián)網(wǎng)廣告、游戲?yàn)?60主要收入來源，其中今年上半年廣告和游戲業(yè)務(wù)收入分別達(dá)到38.8億元和8.8億元，相比上年全年分別為59.2億元和26.1億元。交易所要求補(bǔ)充披露收入同比變動原因及合理性。

 

　　針對游戲收入占比和金額均呈下滑，而游戲獨(dú)家代理費(fèi)用增加，交易所要求說明代理的游戲數(shù)量增加和代理的游戲整體質(zhì)量提高，細(xì)化到各模式下與開發(fā)商之間的分成模式、分成比例或代理授權(quán)金額；資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)游戲收入占比和金額下降的原因，以及未來游戲收入增長的合理性等。并要求請財(cái)務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

 

　　根據(jù)業(yè)績承諾，360承諾2017年度、2018年度和2019年度盈利預(yù)測業(yè)績分別不低于22億元、29億元和38億元，而2016年底凈利潤為7.4億元。交易所要求結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式和會計(jì)處理，說明凈利潤波動的原因以及今年凈利潤大幅增長的原因。

 

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，交易所重點(diǎn)關(guān)注了標(biāo)的VIE架構(gòu)，要求補(bǔ)充說明拆除后資產(chǎn)權(quán)屬、人事變動情況。另外，近三年360進(jìn)行多項(xiàng)資本運(yùn)作，包括受讓控股股東持有的公司股權(quán)、拆除奇虎科技等8個(gè)公司的VIE結(jié)構(gòu)等，交易所要求說明近三年被重組方資產(chǎn)和財(cái)務(wù)詳情，與重組方是否為同一控制。

 

 

　　上周，滬深各有兩家上市公司因三季報(bào)被問詢，分別是多倫科技、小康股份、東凌國際和美麗生態(tài)等。綜合來看，業(yè)績大幅波動成為問詢常規(guī)項(xiàng)目，而上市公司高管投票反對也呈現(xiàn)一定比例。

 

　　多倫科技三季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.86億元，同比減少近4成；凈利潤0.84億元，同比減少超六成；而公司應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款與去年同期基本相持平，交易所要求上市公司說明業(yè)績下滑原因，披露業(yè)務(wù)背景、客戶名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及回款安排等詳細(xì)情況。

 

　　在小康股份的三季報(bào)中，交易所針對資產(chǎn)減值合理性等問詢，公司回函指出，目前生產(chǎn)的電動車主要為物流商用車，受國家新能源汽車補(bǔ)貼政策以及各個(gè)地方新能源汽車補(bǔ)貼政策和推廣的影響，市場價(jià)格存在一定的波動，依據(jù)測試結(jié)果，公司應(yīng)當(dāng)計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5670.5萬元，今年1-9月計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1103.7萬元。

 

　　相比上述上市公司財(cái)務(wù)問題，東凌國際三季報(bào)被包括實(shí)際控制人賴寧昌在內(nèi)的多位高管投出了“不信任票”，包括兩位董事投票反對，會計(jì)負(fù)責(zé)人聲明因鉀肥業(yè)務(wù)板塊財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)內(nèi)審部審核、無法確認(rèn)，無法保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事成員圍繞中農(nóng)國際審計(jì)質(zhì)詢事項(xiàng)各執(zhí)一詞。

 

　　對此，交易所展開問詢，要求高管說明作出相關(guān)聲明的具體原因和依據(jù)，并分析上述事項(xiàng)影響，反思公司內(nèi)部控制是否存在缺陷、公司治理工作是否正常開展，敦促提出切實(shí)可行的解決措施、消除不良影響。

 

　　美麗生態(tài)三季報(bào)營業(yè)收入3.66億元，比上年同期大幅增長約1.5倍，而2名董事投棄權(quán)票，則事涉子公司八達(dá)園林與南京明輝建設(shè)簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議，其中1億元收入提前確認(rèn)在三季度，存在風(fēng)險(xiǎn)，董事表示不能真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)狀況。

 

　　對此，交易所展開問詢，要求詳細(xì)披露簽訂背景、業(yè)務(wù)合作、施工進(jìn)度、結(jié)算比例等。公司回復(fù)，截至9月30日，除部分收尾工程尚未完成外，八達(dá)園林已基本完成約定分包工程中的綠化種植部分，目前已完成工程量的70%，并取得總包單位確認(rèn)的綠化種植工程量確認(rèn)單，目前業(yè)主單位尚未支付總包單位工程款項(xiàng)。不過，公司否認(rèn)存在提前確認(rèn)收入的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)披露，該項(xiàng)目占公司三季度營收的一半。