7月10日，鵬鼎控股（深圳）股份有限公司(簡(jiǎn)稱“鵬鼎控股”)的首發(fā)申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)通過。鵬鼎控股的間接控股股東為臻鼎控股，臻鼎控股第一大股東則是鴻海集團(tuán)的全資子公司。

 

　　6月8日，富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“工業(yè)富聯(lián)”，代碼：601138.SH）剛剛登陸A股，其控股股東為中堅(jiān)企業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“中堅(jiān)公司”），鴻海集團(tuán)持有中堅(jiān)公司100%權(quán)益。

 

　　工業(yè)富聯(lián)在A股的發(fā)行價(jià)為13.77元，最終募集資金達(dá)到271.20億元。但工業(yè)富聯(lián)并未給股民帶來好的回報(bào)，上市后6月13日股價(jià)最高沖上26.36元，7月11日股價(jià)最低16.54元，一個(gè)月間市值最高蒸發(fā)1934.54億元。

 

　　當(dāng)投資人質(zhì)疑工業(yè)富聯(lián)股價(jià)時(shí)，鴻海集團(tuán)董事長(zhǎng)郭臺(tái)銘表示對(duì)工業(yè)富聯(lián)股價(jià)并不關(guān)心，作為鴻海的領(lǐng)導(dǎo)人，自己想的只有公司長(zhǎng)期發(fā)展，“股價(jià)現(xiàn)在多少錢，我都不曉得。”

 

　　鵬鼎控股和工業(yè)富聯(lián)雖然股東都植根于鴻海集團(tuán)，但在招股書中都表示公司無實(shí)際控制人。

 

　　鵬鼎控股和工業(yè)富聯(lián)的相同基因還在于，與鴻海集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易十分密切。

 

　　鴻海集團(tuán)是鵬鼎控股的重要客戶。2015-2017年，鴻海集團(tuán)與鵬鼎控股發(fā)生銷售收入分別為20.27億元、9.32億元、12.99億元，銷售占比則分別為11.86%、5.44%和5.43%。

 

　　2017年工業(yè)富聯(lián)向鴻海集團(tuán)及其子公司購銷商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)租賃金額合計(jì)為691.57億元，預(yù)計(jì)2018年關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)312.93億元。

 

　　工業(yè)富聯(lián)募集資金超270億元與鴻海集團(tuán)存巨量關(guān)聯(lián)交易

 

　　5月23日，工業(yè)富聯(lián)在上交所刊登的招股說明書顯示，公司的控股股東中堅(jiān)公司，持有工業(yè)富聯(lián)41.14%的股份，并通過全資子公司深圳富泰華、鄭州鴻富錦間接持有27.99%的股份，合計(jì)控制工業(yè)富聯(lián)69.14%的股份。

 

　　而中堅(jiān)公司為一家投資控股型公司，由鴻海集團(tuán)間接持有其100%的權(quán)益。因鴻海集團(tuán)不存在實(shí)際控制人，故工業(yè)富聯(lián)也不存在實(shí)際控制人。

 

　　工業(yè)富聯(lián)上市新發(fā)行股份為19.70億股，其中11.18億股在今年6月8日起上市交易，發(fā)行價(jià)為13.77元/股，公司最終募集資金總額271.20億元。

 

　　招股書披露，募集資金主要用于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)構(gòu)建、云計(jì)算及高效能運(yùn)算平臺(tái)、高效運(yùn)算數(shù)據(jù)中心、通信網(wǎng)絡(luò)及云服務(wù)設(shè)備、5G及物聯(lián)網(wǎng)互聯(lián)互通解決方案、智能制造新技術(shù)研發(fā)應(yīng)用、智能制造產(chǎn)業(yè)升級(jí)、智能制造產(chǎn)能擴(kuò)建八個(gè)部分，共計(jì)20個(gè)項(xiàng)目，總投資額272.53億元。

 

　　工業(yè)富聯(lián)表示，263.92億元的募集資金用于上述20個(gè)投資項(xiàng)目，另投入募集資金3.24億元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，進(jìn)一步優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)狀況。

　　工業(yè)富聯(lián)與鴻海集團(tuán)及其子公司及合（聯(lián)）營(yíng)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易十分頻繁，2017年公司向關(guān)聯(lián)方購銷商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)租賃金額合計(jì)為691.57億元，預(yù)計(jì)2018年關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)312.93億元。

 

　　3月8日，證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委2018年第41次會(huì)議通過工業(yè)富聯(lián)首發(fā)申請(qǐng)。發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題第一個(gè)便是關(guān)聯(lián)交易，問題如下：

 

　　報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在采購及銷售商品、接受與提供服務(wù)、物業(yè)及設(shè)備租賃、后勤服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易；此外，鴻海精密控制的兩家巴西公司及富智康與發(fā)行人存在同類型業(yè)務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）關(guān)聯(lián)交易的原因及必要性、關(guān)聯(lián)交易的決策程序及定價(jià)機(jī)制，如何保證關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易的措施；（2）鴻海精密控制的兩家巴西公司及富智康所從事業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，有關(guān)措施是否切實(shí)可行，發(fā)行人利益是否得到充分有效保護(hù)；（3）鴻海精密目前許可發(fā)行人使用的注冊(cè)商標(biāo)（“Foxconn”及“富士康”）在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的作用，如何保證發(fā)行人對(duì)該等商標(biāo)使用權(quán)的穩(wěn)定性和持續(xù)性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

 

　　鵬鼎控股擬募集資金54億元多層境外持股架構(gòu)植根鴻海集團(tuán)

 

　　在工業(yè)富聯(lián)上市后一個(gè)月，7月10日，第十七屆發(fā)審委2018年第97次會(huì)議審核通過了鵬鼎控股的首發(fā)申請(qǐng)。

 

　　此次募資鵬鼎控股將主要投資于“慶鼎精密電子(淮安)有限公司柔性多層印制電路板擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”和“宏啟勝精密電子(秦皇島)有限公司高階HDI印制電路板擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”，募集資金項(xiàng)目合計(jì)投資總額共計(jì)54億元，

　　鵬鼎控股在招股書中稱，公司無實(shí)際控制人。公司的第一大股東為美港實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“美港實(shí)業(yè)”)，持有73.75%公司股權(quán)。第二大股東集輝國(guó)際有限公司（簡(jiǎn)稱“集輝科技”），持有公司7.1603%股份。

 

　　招股書顯示，美港實(shí)業(yè)系Coppertone之全資子公司，Coppertone和集輝國(guó)際均系Monterey之全資子公司，Monterey系臻鼎控股之全資子公司。

 

　　因此，鵬鼎控股的間接控股股東為臺(tái)灣上市公司臻鼎控股（4958.TW），而臻鼎控股的第一大股東為鴻海集團(tuán)的全資子公司Foxconn（Far East）。

 

　　不過，招股書中鵬鼎控股堅(jiān)持公司并沒有實(shí)際控制人，原因則是鴻海集團(tuán)在臻鼎控股的7人董事會(huì)中只有一個(gè)席位，對(duì)其不構(gòu)成實(shí)際控制關(guān)系，并且從未對(duì)其進(jìn)行財(cái)務(wù)并表。

 

　　根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，鴻海集團(tuán)及其直接或者間接控制、具有重大影響的企業(yè)為鵬鼎控股的關(guān)聯(lián)方。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，鴻海集團(tuán)一直是鵬鼎控股重要的客戶之一。數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年，鴻海集團(tuán)與鵬鼎控股發(fā)生銷售收入分別為20.27億元、9.32億元、12.99億元，銷售占比則分別為11.86%、5.44%和5.43%。

 

　　發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委對(duì)鵬鼎控股提出詢問的問題中，前兩個(gè)問題均是鵬鼎控股與鴻海集團(tuán)的關(guān)系。問題如下：

 

　　1、發(fā)審委目前存在多層境外持股架構(gòu)。臻鼎控股為間接控股股東，鴻海集團(tuán)全資子公司Foxconn(Far East)持有臻鼎控股股份，鴻海集團(tuán)持有廣宇科技股份有限公司股份。(1)說明設(shè)置和保留多層控制關(guān)系的合理性和必要性，是否存在各種影響股權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)約定或其他安排；(2)結(jié)合臻鼎控股股權(quán)結(jié)構(gòu)、章程及相關(guān)議事規(guī)則中關(guān)于董事提名及選舉的相關(guān)安排，說明未將鴻海集團(tuán)而僅將臻鼎控股認(rèn)定為間接控股股東的依據(jù)及合理性；(3)從產(chǎn)品技術(shù)、工藝、用途、可替代性、原材料及供應(yīng)商、目標(biāo)客戶、市場(chǎng)差別等方面，說明廣宇科技及鴻海集團(tuán)控制的其他企業(yè)與發(fā)行人是否存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，是否對(duì)公司產(chǎn)生不利影響；(4)說明鵬鼎控股有何具體措施避免可能產(chǎn)生的利益沖突，如何維護(hù)發(fā)行人的利益。

 

　　2、報(bào)告期鵬鼎控股與關(guān)聯(lián)方之間存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)說明：(1)報(bào)告期內(nèi)各類關(guān)聯(lián)交易的背景、交易額及占同類交易的比重；(2)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易的決策機(jī)制、定價(jià)原則；(3)關(guān)于資金管理、防止關(guān)聯(lián)資金占用內(nèi)控制度的建立及執(zhí)行情況，以及規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的措施、實(shí)施情況以及效果。

 

　?。P(guān)婧）