新浪財(cái)經(jīng)訊 聞泰科技(30.480,0.00,0.00%)9月17日發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案），草案顯示上市公司欲通過(guò)全資子公司上海中聞金泰對(duì)持有29.58%股權(quán)的合肥中聞金泰增資58.525億元以獲得其控制權(quán)，之后再由合肥中聞金泰及其他方構(gòu)成聯(lián)合體出資114.35億元購(gòu)買(mǎi)合肥廣芯49.37億元財(cái)產(chǎn)份額。最終目標(biāo)旨在間接控制安世集團(tuán)，及其旗下的全資子公司安世半導(dǎo)體，實(shí)現(xiàn)布局半導(dǎo)體的戰(zhàn)略規(guī)劃。
斥資114億布局半導(dǎo)體
2018年4月12日，合肥中聞金泰牽頭云南省城投、上海矽胤簽署了《聯(lián)合體協(xié)議》，擬通過(guò)聯(lián)合體的形式受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為114.35億元。
標(biāo)的公司合肥廣芯目前無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其主要資產(chǎn)為持有合肥裕芯42.94%的股權(quán)。合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份，上市公司最終的目標(biāo)為間接控制安世集團(tuán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)安世半導(dǎo)體的控制。
目前，合肥中聞金泰已通過(guò)上市公司全資子公司上海中聞、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏富恒的出資款28.83億及借款28.83億支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款57.18億元。
上市公司全資子公司上海中聞金泰擬對(duì)合肥中聞金泰增資58.525億元（其中50億元為現(xiàn)金出資，8.525億元為債權(quán)出資）用于支付標(biāo)的資產(chǎn)第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款以及獲得合肥中聞金泰的控制權(quán)。
然而，增資的50億資金從何而來(lái)？
目前從賬面來(lái)看上市公司貨幣資金余額為10.75億元，離50億元增資款相差甚遠(yuǎn)。進(jìn)一步來(lái)看，貨幣資金中受限的貨幣資金達(dá)5.17億元，占貨幣資金總額的48%，而扣除該部分受限資金后，上市公司短期內(nèi)可用的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物金額僅為5.58億元，僅占50億增資款的11%。
聞泰科技稱(chēng)就第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對(duì)合肥中聞金泰控制權(quán)的前提下，通過(guò)引入投資人增資等方式進(jìn)行籌集。
波動(dòng)的業(yè)績(jī)
新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在此次并購(gòu)前上市公司的業(yè)績(jī)并不是很理想，2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入54.26億元，同比下降31.21%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.77億元，同比下降201.47%。
聞泰科技在18年上半年?duì)I收出現(xiàn)大幅度下滑，公司稱(chēng)2018年上半年公司受行業(yè)整體低迷的影響，業(yè)績(jī)受到一定沖擊，公司及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品研發(fā)和上市節(jié)奏，引入新的重量級(jí)客戶，加速剝離不良資產(chǎn)，已經(jīng)最大限度降低對(duì)公司業(yè)績(jī)的負(fù)面影響。
從橫向來(lái)看，聞泰科技近幾年來(lái)營(yíng)收增速如同坐過(guò)山車(chē)般暴減隨即又暴增，業(yè)績(jī)波動(dòng)十分不穩(wěn)定。2016年18倍的異常增長(zhǎng)是由于聞泰通訊損益納入合并范圍所致。整體來(lái)看，聞泰科技的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)波動(dòng)幅度較大。
同樣還有一路下滑的毛利率，12年之前毛利率能維持在30%左右，之后便一路走低，至2018年上半年毛利率僅為8.15%，較12年下降30.26個(gè)百分點(diǎn)。
此次并購(gòu)聞泰科技意圖進(jìn)軍供應(yīng)鏈上游，形成協(xié)同效應(yīng)，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力以及盈利能力，而安世半導(dǎo)體是全球半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，市場(chǎng)占有率在多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域排名第一或第二。
但半導(dǎo)體行業(yè)具有較強(qiáng)的周期性波動(dòng)態(tài)勢(shì)，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)因?yàn)榘雽?dǎo)體市場(chǎng)的周期性波動(dòng)而產(chǎn)生一定的影響，半導(dǎo)體行業(yè)通常受到終端產(chǎn)品產(chǎn)量變化的影響，終端產(chǎn)品的產(chǎn)量與經(jīng)濟(jì)景氣程度高度相關(guān)，因此標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)以及未來(lái)毛利率也存在較大的不確定性。
而次收購(gòu)存在的不確定性因素諸多，聞泰科技能否籌得資金取得安世集團(tuán)控制權(quán)，以及能否通過(guò)復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)成為合肥廣芯的有限合伙人后，獲得目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，都還是未知數(shù)。并且此次收購(gòu)中共同聯(lián)合體涉及交易參與方眾多，交易金額重大，一旦其中一方失去履約能力，那么這一系列的股權(quán)騰挪形成的控制局面將瞬間瓦解。
資產(chǎn)負(fù)債率高企資金鏈承壓
由于本次交易金額重大，上市公司全資子公司上海中聞金泰擬對(duì)合肥中聞金泰增資58.525億元，其中50億元為現(xiàn)金出資。而截至2018年6月30日，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率為75.52%，資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)處于高位。
草案稱(chēng)本次交易中上市公司擬通過(guò)取得約50億元人民幣長(zhǎng)期借款的方式，假設(shè)以上市公司2018年6月末的資產(chǎn)負(fù)債率作為測(cè)算基準(zhǔn)，預(yù)計(jì)本次收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄镜馁Y產(chǎn)負(fù)債率約為81.89%。本次交易完成后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步高企，債務(wù)壓力不斷擴(kuò)大。
新浪財(cái)經(jīng)進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，目前上市公司大部分資產(chǎn)處于受限狀態(tài)，受限資產(chǎn)金額為23.79億元，占資產(chǎn)總額的16.74%。其中受限的原因主要為抵押貸款、質(zhì)押貸款、融資租賃、凍結(jié)監(jiān)管等?？梢钥闯觯召?gòu)前為了籌借資金上市公司已經(jīng)抵押質(zhì)押了很大一部分資產(chǎn)。
不僅如此，上市公司對(duì)外擔(dān)保情況目前已處于嚴(yán)重的狀態(tài)，根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，目前公司對(duì)外擔(dān)保額度為228億元，占總資產(chǎn)比重為160.43%，占凈資產(chǎn)比重為655.38%，擔(dān)保金額遠(yuǎn)超公司凈資產(chǎn)，為其6倍有余。
在現(xiàn)金流方面，聞泰科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流十分不穩(wěn)定，15年至18年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/帶息債務(wù)的比率分別為-0.19、0.11、0.48、-0.1，可見(jiàn)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量難以覆蓋目前的帶息債務(wù)。
此次收購(gòu)面臨著資金籌措的難題，對(duì)此上市公司稱(chēng)本次部分資金來(lái)源為銀行貸款，根據(jù)并購(gòu)貸款要求，可能需要在本次交易完成后將取得的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押。也就是說(shuō)此次收購(gòu)很可能會(huì)以杠桿收購(gòu)的方式完成。
值得注意的是，若本次收購(gòu)中上市公司取得50億長(zhǎng)期借款，假設(shè)上市公司的利息率在五年期銀行基準(zhǔn)利率4.90%的基礎(chǔ)上上浮50%，即達(dá)到7.35%，預(yù)計(jì)上市公司每年將產(chǎn)生利息費(fèi)用3.68億元人民幣，然而目前上市公司2016年至2018年上半年的凈利潤(rùn)分別為1.92億元、3.35億元、-1.76億元。
（公司觀察文/小杰）
